Susan, (Teri Polo) oğlu Dane (Chris Massoglia) ve Lucas (Nathan Gamble) ile küçük ve sakin Bensonville kasabasına yeni taşınmıştır. Taşındıkları bu yeni çevrede komşuları Julie (Haley Bennett) ile iyi anlaşan erkek kardeşler evlerinin bodrum katında büyük bir delik keşfederler ve hep beraber bu deliğin ne kadar derin olduğunu ve arkasındaki gerçeği araştırmaya başlarlar.

Fakat ardı ardına gelen ani olaylar, karanlık derinde onları büyük bir tehlikenin beklediğine işaret eder. En derinde ne olduğunu anlamaya çalışırlarken aynı zamanda kendi korkularıyla da yüzleşmek zorunda kalacaklardır.